In questa pagina è disponibile un modello reclamo avverso bilancio finale di liquidazione da scaricare e da compilare in base alle esigenze.
Riferimenti normativi
Il reclamo contro il bilancio finale di liquidazione, disciplinato dall’art. 2453 c.c., costituisce lo strumento attraverso cui ciascun socio può chiedere al tribunale di verificare la correttezza contabile e la legittimità delle operazioni che hanno condotto alla chiusura della società. La norma prevede che, una volta completata la liquidazione, i liquidatori redigano il bilancio finale, lo sottoscrivano, vi allegano la relazione dei sindaci e lo depositino presso il registro delle imprese; dall’iscrizione del deposito decorre un termine di tre mesi entro il quale ogni socio è legittimato a proporre reclamo, instaurando un giudizio in contraddittorio con i liquidatori.
La giurisprudenza della Corte di cassazione ha chiarito che il dies a quo del termine decadenziale non coincide con la data del deposito ma con la data dell’iscrizione del deposito stesso nel registro delle imprese, così da assicurare ai soci la piena conoscibilità dell’atto.
Sul piano processuale il reclamo è soggetto a un litisconsorzio necessario: devono essere convenuti tanto la società (finché è ancora iscritta) quanto i liquidatori, e le eventuali impugnazioni proposte da soci diversi sono riunite e decise in un unico giudizio, la cui sentenza produce effetti nei confronti di tutti, compresi i soci rimasti inattivi.
L’oggetto del sindacato giudiziale non si esaurisce nella verifica aritmetica dei valori; il tribunale può accertare la violazione di norme imperative, la falsa rappresentazione di poste di bilancio o l’ingiusta ripartizione dell’attivo. In mancanza di reclami nel termine, il bilancio diventa definitivo e i liquidatori possono procedere al riparto; se, invece, un reclamo è pendente, la distribuzione resta sospesa sino alla conclusione del giudizio. Ciò non ostacola, tuttavia, il successivo procedimento di cancellazione della società, giacché, dopo la cancellazione, eventuali passività residuali si trasferiscono pro quota sui soci, come ha ribadito la Cassazione con l’ordinanza n. 4141 del 14 febbraio 2024.
L’esperienza applicativa mostra come l’assemblea possa esprimere un’approvazione «formale» del bilancio finale; questa, però, non vale a paralizzare il potere di reclamo del socio dissenziente o assente, salvo che vi sia stata un’unanime rinuncia espressa a impugnare, soluzione ritenuta ammissibile dal Tribunale delle imprese con decisione del 22 febbraio 2024.
D’altro canto, la Suprema Corte, con la sentenza n. 10521 del 18 aprile 2024, ha confermato un orientamento di tutela dell’azionista, affermando che il successivo sopraggiungere di nuovi elementi di critica non preclude l’ampliamento delle censure quando l’azione sia stata tempestivamente introdotta.
Nonostante l’art. 2453 riguardi espressamente le società per azioni, la dottrina e buona parte della giurisprudenza estendono lo stesso meccanismo di tutela all’impugnazione del bilancio finale delle s.r.l., facendo leva sul richiamo operato dall’art. 2492 c.c. e sul principio di parità di trattamento dei soci.
In ragione di ciò, la decorrenza dei termini, la legittimazione attiva e le forme processuali risultano allineate, con l’unica peculiarità che, nella s.r.l., il controllo assembleare assume spesso carattere più intenso e può rendere fisiologico un confronto preventivo tra soci e liquidatori prima dell’azione giudiziaria.
Non esiste, invece, un termine entro cui i liquidatori debbano obbligatoriamente depositare il bilancio finale: la giurisprudenza ritiene che l’art. 2453 imponga un adempimento, ma non stabilisca una scadenza; l’inerzia può però integrare responsabilità dei liquidatori e legittimare il socio a sollecitare l’adempimento o a chiedere la loro revoca.
Sul piano probatorio il socio reclamante deve dimostrare la fondatezza delle doglianze, ma beneficia della posizione di “terzo” rispetto alla redazione del bilancio: può chiedere l’esibizione di libri sociali e documenti contabili e, in caso di gravi irregolarità, prospettare una responsabilità risarcitoria dei liquidatori. Qualora il tribunale accolga il reclamo, annulla o riforma il bilancio, imponendo le rettifiche necessarie; se lo rigetta, il bilancio acquista definitività. Con la formazione del giudicato, i liquidatori ottengono il discarico, fatto salvo il profilo risarcitorio per eventuali condotte dolose o gravemente colpose estranee al giudizio.
Esempio reclamo avverso bilancio finale di liquidazione
In questa sezione è possibile trovare un esempio di formula per reclamo avverso bilancio finale di liquidazione.
Reclamo avverso il bilancio finale di liquidazione
ATTO DI CITAZIONE
Il sottoscritto … rappresentato e difeso, per procura a margine, ai fini del presente procedimento, dall’avv. … , nel cui studio in … via … n. … elegge il proprio domicilio, espone:
– il ricorrente è socio della Società “…” in liquidazione, con sede in …, della quale possiede n. … quote per il complessivo valore nominale di euro …;
– in data … il liquidatore della predetta Società signor … ha depositato nella Cancelleria delle società commerciali di codesto Tribunale il bilancio finale di liquidazione, chiuso al …, dal quale risulterebbe spettante a ciascuna quota la somma di euro … quale risultato della ripartizione del patrimonio netto sociale;
– a formare la somma predetta spettante a ciascuna quota concorrono euro … quale complessivo realizzo dei crediti verso i clienti, mentre all’inizio della liquidazione i crediti stessi ammontavano a euro …, e non è risultato che i debitori abbiano contestato le somme da essi dovute alla Società, o che siano falliti;
– nel bilancio finale di liquidazione, nel quale non è indicato il motivo del mancato realizzo della rilevata differenza, non figurano gli interessi attivi che la liquidazione avrebbe dovuto lucrare durante i propri esercizi;
tutto ciò premesso
il sottoscritto ut supra rappresentato e difeso reclama col presente atto contro il bilancio finale di cui sopra, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2453 c. c., in quanto il bilancio stesso appare erroneo e incompleto nelle risultanze, e
cita
il signor …, liquidatore della Società “…” in liquidazione, già corrente in …, a comparire avanti il Tribunale di …, sezione e G.I. designandi, per ivi in suo contesto o legittima declaranda contumacia sentir dichiarare …
(…, li…)
Il Socio
…
Modello reclamo avverso bilancio finale di liquidazione da scaricare
Di seguito viene messo a disposizione un fac simile reclamo avverso bilancio finale di liquidazione in formato Word editabile da scaricare.
Il modello può essere modificato inserendo i dati mancanti e poi stampato.
